Khi giao kết hợp đồng, giao dịch, thay đổi người đại diện pháp luật của doanh nghiệp và các hoạt động khác, doanh nghiệp phải xác định rõ thẩm quyền của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông nhằm thực hiện đúng quy định của pháp luật. PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP xin đưa ra một số tiêu chính đánh giá để phân biệt được sự khác nhau giữa Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
Căn cứ pháp lý:
Luật doanh nghiệp 2014.
Đại hội đồng cổ đông | Hội đồng quản trị | |
Định nghĩa | Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. | Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. |
Thành viên | Tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. | Do Đại hội đông cổ đông bầu ra. |
Quản lý | Thông qua định hướng phát triển của công ty. | - Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty. - Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật. - Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ. |
Mua bán cổ phần | - Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán. - Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại. | - Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại. - Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác. - Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty. - Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. |
Cổ tức | Quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần. | - Kiến nghị mức cổ tức được trả. - quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh. |
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm | Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm: - Thành viên Hội đồng quản trị. - Kiểm soát viên. | - Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm: Chủ tịch Hội đồng quản trị. - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định. - Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó. - Quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người nêu trên. |
Điều lệ | Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. | |
Giao kết hợp đồng | - Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác. - Chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty giữa công ty với các đối sau đây: + Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ. + Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ. + Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật doanh nghiệp 2014. | - Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Lưu ý: Không áp dụng đối với Hợp đồng và giao dịch thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. - Chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty giữa công ty với các đối sau đây: + Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ. + Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ. + Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật doanh nghiệp 2014. |
Họp Đại hội đồng cổ đông | Dự họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. | - Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông. - Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định. |
Báo cáo tài chính | Thông qua báo cáo tài chính hằng năm. | Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông. |
Giám sát, chỉ đạo | Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty. | Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. |
Cơ cấu tổ chức | Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty. | - Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác. - Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty. |
Quyền và nghĩa vụ khác | Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty. |
Căn cứ pháp lý:
Luật doanh nghiệp 2014.
Đặng Hà
Chỉnh sửa lần cuối:
